石大胜华定增圈钱遭反对背后:门口野蛮人来袭?警惕管理层掏空上市公司

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导语：极度分散的蛮人股权架构下，极易诱发上市公司控制权争夺风险，惕管掏空也容易滋生管理层掏空上市公司风险。理层自沦为无实控人后，公司管理层似乎加大了相关股权转移腾挪，石大胜华上市即通过持股平台体获得上市公司相关资产标的定增对背。随着石大胜华定增推进，圈钱以及相关股东加速增进股份，遭反种种迹象似乎表明公司控制权争夺战似乎即将上演。后门

出品：新浪财经上市公司研究院

作者：夏虫

近日，石大胜华巨额定增被反对收监管函，主要事项涉及公司2022年定增预案遭反对。

资料显示，7月14日晚间，石大胜华曾披露定增预案，计划通过非公开发行股票不超过6080.4万股，募集资金总额不超过45亿元。然而该预案遭两大董事及一位监事反对。由此公司于7月20日收到监管工作函。

公司主要募集方向在新能源产业链方向，为何遭到董事反对？这背后又隐藏哪些不可告人的秘密？

起因：定增圈钱遭董事三大理由反对

根据石大胜华的定增预案显示，公司拟向不超过35名特定对象，非公开发行股票不超过6080.4万股，募集资金总额不超过45亿元，分别投入到两大电解液项目、锂电材料生产研发一体化项目、液态锂盐项目、添加剂项目、湿电子化学品项目、硅基负极材料项目及补充流动资金。

该定增方案遭2董事1监事反对，其主要理由为公司募集资金可行性存疑，且募集实施主体有侵犯中小股东利益之嫌，具体理由如下：

第一，募投项目的可行性论证不足，可能对公司业务发展产生不利影响。本次非公开发行的募投项目、特别是电解液相关2个募投项目的可行性分析存在欠缺，公司短时间内同时开展全部 7 个募投项目的运营能力和承载能力不足，需要进一步论证；关于募投项目内部收益率、投资回收期、总建设工期、各项目所需募集资金金额等重要信息存在多处矛盾，测算准确性欠缺，且相关数据与此前上市公司已披露信息之间存在多处较大差异。

第二，募投项目的选择具有极大的随意性，可能损害上市公司及其他投资者的利益。本次非公开发行涉及的7个募投项目当中，年产3万吨硅基负极材料项目尚未取得发改部门审批备案；4个募投项目未取得用地报批手续；全部7个募投项目均未取得环保、安全、节能等相关批复文件。一方面，这与非公开发行的募投项目应当符合的条件存在差异；另一方面，募投项目过于前期导致后续能否顺利开展存在较大不确定性。

第三，募投项目实施主体的选择，可能损害上市公司以及其投资者、特别是中小投资者利益。本次非公开发行股票募投项目之一“年产3万吨硅基负极材料项目”实施主体为非全资控股子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司，其中石大胜华持股90%，东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈嘉合壹”，穿透后为3名公司员工设立的持股平台）持股10%。上市公司通过非全资控股子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司实施募投项目，而盈嘉合壹作为该公司股东不进行同比例增资或提供贷款的情况下，将损害上市公司以及其投资者、特别是中小投资者利益。

“祸根”：股权过度分散 青岛国资股权将被大幅稀释

从募投项目看，公司主要投向新能源方向，在高景气度赛道扩张，某种程度利于公司未来经营。为何两大董事及一位监事投出反对票呢？这或和公司股权结构关系极为密切。

根据年报显示，石大胜华属于无实控人，前4大股东股份相差不大。根据2021年年报显示，第一大股东至第四大股东持股比例分别为8.42%、8.31%、7.5%及7.37%。可以看出，公司股权结构极为分散。

来源：2021年年报

此次一起投下反对票的两名董事张金楼、陈伟均于2020年8月起在石大胜华任职，也分别在开投集团、融发集团等公司任职。值得一提的是，经控集团、融发集团和开投集团受同一实际控制人（青岛西海岸新区国有资产管理局）控制，属于一致行动人，合计持股比例占本公司总股本的 23.31%。

可以看出，西海岸国资整体持股比例较大，那此次反对是否担心定增将其股份被稀释呢？

截至公司定增预案出具日，公司股份总数为202680000股。假设本次非公开发行股票募集资金总额45亿元，发行的股票数量为 60804000股，如果发行成功其对原股东稀释率在23%左右。

需要明确的是，自石大控股100%股权交割至经控集团之日起至2023年7月15日期间，将无条件地放弃石大控股所持石大胜华8.31%股份所对应的表决权、提名权、提案权。换言之，西海岸国资所间接持有的石大胜华的表决权仅仅只有15%，而不是23%。一旦定增成功，公司具有表决权的股份比例或降低至12%以下。

猜想：门口野蛮人来袭？警惕管理层掏空上市公司

股权结构决定了公司治理基础条件，而过度分散的股权结构，极易可能触发外部股东或内部股东或管理层对上市控制权的争夺，从而对公司正常经营产生重大影响。而石大胜华此次定增遭董事反对，是否意味着其存在这种争夺迹象呢？

从股权变化看，大股东北京哲厚新能源科技开发有限公司（以下简称哲厚新能源）持股比例出现大幅攀升。

公司大股东哲厚新能源的持股比例却在大幅攀升。自今年1月以来，哲厚新能源不断在增持石大胜华的股份，前后四次增持其股份。

2月9日，公司公告显示，哲厚新能源自 2022年1月18日至2022年2月7日期间，通过集中竞价方式增持公司股份2025000股，占公司总股本的1%。5月26日，公告显示哲厚新能源又增持公司1%的股份；不到一周，6月2号，公司又再进一步增持公司1%股份；6月13日，公司再进一步增持1%的股份。wind最新数据显示，截止6月13日，其持股比例大幅上涨至12.4206%。

来源：wind

哲厚新能源似乎与公司管理层关系较为密切。

侯家祥看似为大股东北京哲厚新能源科技开发有限公司提名，但是其和董事长郭天明关系也极为密切。郭天明携手公司部分董事及高管设立持股平台，其中侯家祥就在列。

以持股平台之一东营诺信产业投资合伙企业（有限合伙）为例，其执行合伙人为东营嘉博控股有限责任公司（以下简称“嘉博控股”），嘉博控股的出资人为郭天明、于海明、黄鲁伟、贾风雷，实际控制人为郭天明，嘉博控股的出资人中，郭天明为公司董事长，于海明为公司的董事兼总经理，董事侯家祥在列。

来源：公告

东营百祺产业投资合伙企业（有限合伙）为公司董事长郭天明控股的另一持股平台，根据天眼查穿透，其有方华等人，天眼查显示方华被归为哲厚新能源集团内，这似乎又进一步说明了哲厚新能源与董事长郭天明的关系极为密切。具体截图如下：

来源：天眼查来源：天眼查来源：天眼查

董事长郭天明属于石大胜华的元老级人物。其履历显示，2002—2009年任石大胜华总经理；2009—2013年6月任石大胜华董事长、总经理。2013年6月至今任石大胜华董事长；2017年4月至今任石大胜华党委书记。

郭天明与于海明均为石大控股提名，均属石大系。而由董事会提名的周林林，据社区某投资者反馈，其属于公司上市前的PE投资人，与董事长有十多年交情。

来源：公告

需要指出的是，哲厚新能源自2019年入股上市公司股份，上海谱润和复星谱润通过协议转让方式向哲厚新能源转让其所持部分石大胜华的股份。值得一提的是，与董事长关系较好的周林林也在好上海谱润担任董事长，在复星谱润担任董事。

综上，根据董事提名，六大董事里面，四大董事与管理层关系极为密切。无论是董事席位，还是持股平台相关人，以上种种迹象表明，这些千丝万缕的关系似乎表面上市公司的管理层掌握了大部分董事关键人，有极大的内部控制人嫌疑。

随着定增推进以及哲厚新能源不断增持，未来石大胜华究竟会被谁控制？哲厚新能源与石大胜华董事长会不会成为一致行动人？这或许是当下投资者最值得思考的问题。

值得警惕的是，自石大胜华变为无实控人后，公司董事长似乎开始在通过股权转让进行相关腾挪。

2021年11月3日，董事长郭天明通过其持股平台给盛创新材料增资，最终获得盛创新材料控股权。增资前，盛创新材料为公司参股43.75%股权的石大富华的全资子公司；增资后，公司董事长郭天明控制的上述持股平台将合计持有盛创新材料85.54%股权。值得一提的是，上述持股平台的执行事务合伙人均为嘉博控股。

随着董事长获得盛创新材料控制权后，首先将其更名为“山东惟普控股有限公司”，而后又随即注册了新能源公司以及相关材料公司。

天眼查显示，2022年4月19日，其注册宁夏惟远新能源有限公司，以从事化学原料和化学制品制造业为主。接着又注册了东营惟昌新材料科技有限公司以及山东立和新材料有限公司。

来源：天眼查

至此，让人不解的是，公司董事长上市公司体外也从事的新能源上游相关，似乎与上市公司的主业有所重合，这是否会构成同业竞争？如果公司确属内部人控制企业，在这种架构下上市公司利益又将如何保障？这或都值得投资者高度警惕。